摇钱树心水论坛232970青青部落被剥离?3个角度看
更新时间:2019-11-13

  近日,游学“老大哥”世纪明德递交了挂牌新三板的招股书,鲸媒体也对其中要点进行了。世纪明德在2014年、2015年、2016年1月的营收分别为1.54亿元、2.35亿元、4594.62万元,净利润分别为1217.03万元、3067.08万元、997.51万元。仅在今年1月份,世纪明德净利润就有近千万元,约等于去年一年净利润的三分之一。

  世纪明德国内国际游学收入有多大?2C的青青部落地位如何?从学而思手上回购股权过程有什么细节?和股东携程如何约法三章?游学行业市场竞争玩家有哪几种势力?

  在本文中,我们将着重从其业务情况、股权结构及融资细节、游学行业市场竞争三个角度解读世纪明德的招股书。

  招股书披露,世纪明德产品涵盖以“一城一大学、一地一文化”为主线的国内游学营、以“一国一风貌、一洲一文明”为主线的国际游学营、以“一营一主题、一路一成长”为主线的青青部落主题营、明德社会实践大课堂、素质拓展与报告营等拓展项目,以及校长论坛、教师培训等。

  如果按产品类别划分,国内游学业务收入占比超八成,国内游学的收入在2015年约为2个亿,国际游学收入则不到2000万元。

  如果按客源地划分,来自华东和华北的客户贡献的收入最多,收入占比超过50%。

  世纪明德通过整合酒店、餐点、景点等资源,聘请专家学者进行励志教育,配备优秀大学生辅导员随团交流。由于参加游学活动的主体是青少年,一般是家长交费,且家长为教育付费的意愿较高;少部分是学校为奖励优秀学生,支付费用让学生参加游学活动。

  教师培训项目一般由地方教育局或学校支付培训费用。公司通过整合酒店、餐点、景点等资源,聘请专家学者授课,为教育部门、学校等客户提供“一站式”的解决方案。

  采购模式分为直接采购和间接采购,营销模式分直销模式和经销模式。2014年、2015年和2016年1月,来自直销的收入占比分别达到92.9%、99.96%和98.67%。

  在前面的表格中,我们可以看到,青青部落对营收的贡献不足2%。世纪明德产品虽面向C端,但销售主打B端(学校等)市场,青青部落的任务是独立负责C端业务开拓。青青部落主要为营地式主题活动,市场定位于定点的主题营的体验式活动,强调培养学生综合素质,通过心理学、军事、科技、体育等方面体验式活动锻炼参与者的生理、心理、智力和社交能力。

  青青部落主题营产品主要包括军事、人文、艺术、体育、科技、亲子等六大类主题式、营地式夏冬令营等。据披露,截至报告期末,该业务在产品设计、业务开拓方面都较不成熟;鉴于青青部落未来的发展思路尚不清晰,业务模式尚未成熟,能否为公司提供稳定的现金流存在较大不确定性,为了规避青青部落在初创过程中可能出现的风险,保证公司主营的游学业务不受影响,公司决定放弃青青部落公司的控制权,以规避青青部落的亏损对挂牌主体经营状况产生的影响。

  经评估机构评估,摇钱树心水论坛232970截至评估基准日2016年1月31日,青青部落股东全部权益评估价值为-214.65万元人民币,增值0.00元人民币,增值率为0.00%。2月19日,世纪明德有限股东会通过,同意将世纪明德有限持有青青部落40%的股权(对应出资额120.00万元)作价1.00元转让给王学辉。同日,股权转让完成,转让后,世纪明德还有青青部落30%股权。

  世纪明德对青青部落的股权进行部分处置,该部分业务自2016年2月24日起不再属于公司业务范围。

  世纪明德和青青部落公司共同实际控制人王学辉控股该企业。招股书称,青青部落是一种新的业务探索,与公司既有的游学业务不构成竞争关系;同时,青青部落控股股东及实际控制人王学辉作出承诺:为彻底避免将来可能产生新的或潜在的同业竞争,若青青部落实现盈利,经世纪明德提出收购意向,可回购本人持有的青青部落股权。同时,若未来世纪明德拓展C端业务,青青部落将主动停止或将相关业务出售,并保证不从事与世纪明德存在同业竞争或潜在同业竞争的业务,因从事与世纪明德相同或相近业务给世纪明德造成损失的,由他本人承担赔偿责任。

  “B端市场容易受到外部环境和政策的影响,比如韩国沉船事件等,对游学夏令营的影响非常大,发展C端(青青部落)也是为了对冲B端市场的政策性风险。”今年4月份,王学辉接受鲸媒体采访时表示,来自B端渠道的客户(学生)主要是二三四线城市,而C端的用户则主要是北上广深这些一线城市,因为散户的消费升级最早就是从一线城市开始。去年世纪明德接待的学生数为13万,C端的人数不到1000人,香港牛魔王管家婆彩图员工加薪问题该如何。但今年总接待人数预计可达到17万,C端人数呈倍数增长至3000到4000人。

  “游学的B2B模式是以销售为导向,B2C是以产品为导向。”王学辉预计,接下来三年青青部落都不盈利,继续打磨产品,通过地推、微信、搜索引擎、周末免费体验、讲座等“很重”的方式获得家长信任,“像培训机构一样靠口碑赢得客户”。发力C端后,满班率和续班率是非常重要的指标,例如一个营要有25到30人报名才能不亏损,但是现在为了做口碑有时4个人报也开营。

  据透露,2015年B轮融资(携程入股)完成后,世纪明德开始进行渠道流量变现和行业整合:与旅游行业游学平台开展业务合作,如携程、同程、途牛等;与教育行业尤其是在线教育行业拥有巨大流量需要变现的机构开展业务合作,如一起作业网、家长帮等。

  据披露,截至2016年1月31日,世纪明德在职员工总数为196人,另有1041兼职人员,主要为各大名校在校学生,其中在职员工结构如下:

  截至2016年1月31日,公司兼职员工总数为1041人。公司的兼职人员主要来自活动城市的一流高校,比如北京系列产品的兼职辅导员主要来自清华大学、北京大学、中国人民大学、北京师范大学;上海系列产品的兼职辅导员主要来自复旦大学、同济大学、上海交通大学等。辅导员在带团过程中与营员朝夕相处,营员与辅导员同吃、同住、同游、同学。

  兼职人员与公司签订劳务合同,按带团天数通过银行转账结算工资。兼职人员主要职责在招股书中也有所披露:

  据了解,世纪明德内部有一个部门叫做“明德星火中心”,主要职责是对大学生兼职队伍的管理,既要保证兼职人员储备以应对接待高峰,也肩负着提高兼职人员综合素质的任务,定期组织兼职人员团建、例会、培训以及招新工作,同时对各梯队之间引入竞争机制,目前,兼职大学生队伍也是公司销售体系的一个补充。

  资料显示,2012年,世纪明德与常春藤资本以及好未来签署总额4000万元人民币的战略融资协议。好未来以241万美元的现金投资世纪明德,获得6%的股份。2013年上半年,世纪明德先后出资回购了常春藤资本和好未来所持有的世纪明德股份,创业团队所持股权恢复到百分之百。2014年6月底,世纪明德获国内最大在线旅游电子商务公司携程的A轮投资,融资8100万,投资完成后,携程持有世纪明德30%的股份,成为世纪明德第二大股东。2015年11月,世纪明德宣布完成B轮融资,而投资方是持有美国最大的游学集团环识90%股份的基金管理公司。

  据披露,2012年4月17日,世纪明德有限股东会通过决议,同意增加新股东学而思、常春藤。学而思、常春藤对世纪明德有限的增资为溢价增资。

  其中学而思增资1500万元,15.86万元计入注册资本,1484.14万元计入资本公积;常春藤增资2500万元,26.43万元计入注册资本,2473.57万元计入资本公积。可以看到当时常春藤和学而思入股后分别持有10%和6%的股权。

  2013年7月2日,世纪明德有限股东会通过决议,同意公司注册资本由264.29万元减少至222.00 万元,减少的注册资本中,学而思减少出资15.86万元,常春藤减少出资26.43 万元。

  需要注意的是,回购股权时,世纪明德还加上了10%的利息。回购整体价格为4385.17万元。根据常春藤与世纪明德签订的《出资回购协议》,回购价格为2702.7万元,其中202.02万元为投资收益,年利为 10%;根据学而思与世纪明德签订《出资回购协议》,回购价格为 1682.47万元,其中182.47万元为投资收益,年利 10%(单利)。回购完成后,原《股东协议》自动失效。

  全国企业信用信息系统显示,同样持股30%的上海铂卉的有限合伙人是上海华程西南国际旅行社有限公司,普通合伙人是上海铂蔷投资咨询中心(有限合伙)。其中,上海华程西南国际旅行社有限公司的法定代表人为携程前CEO、董事范敏,上海铂蔷投资咨询中心的执行事务合伙人是以郑南雁(原携程高管、7天连锁酒店CEO、现铂涛酒店集团联席董事长)为法人的上海铂碧投资咨询有限公司。据披露,上海铂卉的基金管理人为上海铂旅投资管理有限公司,其已完成私募基金管理人登记。

  王勇是厚德行知的执行事务合伙人,同时是花样年华的有限合伙人;王学辉是厚德行知的有限合伙人,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯签订了《一致行动协议》。王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、厚德行知为世纪明德的控股股东,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯为世纪明德的共同实际控制人。

  2015 年 9 月 26 日,王勇、王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、新余明德、上海科慧与上海铂卉签署《关于北京世纪明德教育科技有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”)。在《投资协议》的第九条,约定了投资人上海科慧和上海铂卉的一系列特殊权利,包括对原股东转让股份的限制权、领售权、共同出售权、向关联方转让股份的权利、优先认购权、最惠待遇、反稀释保护、知情权和优先清算权等。

  除非经上海科慧和上海铂卉事先书面同意,在公司合资格发行上市之前,自然人股东(指王勇、王学辉、李岩及刘利雷)及花样年华不得直接或间接向公司现有股东(指自然人股东、花样年华、新余明德、上海科慧及上海铂卉)以外的第三方转让其所持有的全部或部分公司的股权,或在其上设定任何权利限制;在公司合资格发行上市之后,自然人股东每年直接或间接出售的公司股份数量不得超过各自拥有股份数量的10%,且不得直接或间接将该等股权转让给与公司或携程集团的竞争对手。

  如果持世纪明德75%以上股份的股东在首次公开发行前决定将其持有的目标公司股权出售给其他某一第三方,则其他股东应当遵从多数股东的指示,将其对目标公司持有的股份以相同价格出售给该第三方。

  若自然人股东未来按公司章程允许的情况下转让其持有的公司股权,且不限制受让方根据公司章程行使优先受让权的情况下,则上海科慧和/或上海铂卉有权利但无义务,按同等条款、条件及价格一同转让其当时拥有的同比例股权。若自然人股东、第三方或转让通知中确定的拟议的受让方不接受上海科慧和/或上海铂卉行使共同出售权,则该等转让应属无效,并且所有预期的转让均为无效,任何自然人股东不得向任何第三方转让任何股权;另外,在中国法律允许的范围内,且在公司合资格发行上市之前或者之后,自然人股东协议转让或通过做市商转让其持有的股权时,上海科慧和/或上海铂卉拥有以相同价格出售股权或股份的随售权。

  在公司实施合资格发行上市或出售之前和之后,除非法律法规有限制性规定,公司若对外发行股份或原股东出售股份,上海科慧和/或上海铂卉在同等价格条件享有优先购买权,但自然人股东之间根据任何协议或安排进行的转让除外。

  公司完成合资格发行上市之前和之后,除非法律法规有限制性规定,公司若向新股东发行新的任何级别或类别的股权类证券,新股东所享有的任何比上海铂卉所享有的更为优惠的条件、保护类条款或任何安排,上海铂卉和上海科慧均全部自动享有。

  至公司完成合资格发行上市之前和之后的一年内,除非法律法规有限制性规定,若公司今后增资或发行新股且认购方取得的该等增资或新股的最终实际每股价格或每百分比股权单价于上海科慧或上海铂卉认购其持有目标公司股份时的每股价格或每百分比股权单价,上海科慧或上海铂卉有权利但无义务按同等条件享有反稀释保护,使得上海科慧或上海铂卉在其获得目标公司的股份的交易中购买的目标公司股份的每股价格或者每百分比股权单价等于新低价格。

  据报道,目前游学市场的规模正在以每年不低于40%的速度增长,预计未来5-10年市场规模可达到1000亿元。近几年我国每年约有20万到30万人参加海外游学,2015年我国大、中、小学生的人数在2.5亿到3亿人之间,但研学旅行、夏冬令营等各类游学活动在我国发展并不是很理想。

  2012年以来,教育部、国家发展改革委加强政策指导,推进各地开展中小学生研学旅行活动,据不完全统计,至2014年底试点地区约574所学校、60多万名学生参加。同时,70后、80后父母的教育观念更加开放,对游学活动有较强的消费意愿和能力。

  一般来讲,每年度分为两个周期,3月至8月为春夏季游学,9月至次年2月为秋冬季游学。春夏季游学营收主要集中在5、6、7三个自然月,接待期集中在8月份,秋冬季游学营收集中在12月份及次年1月份,接待期主要在1月份。

  目前游学主要是通过周末或寒暑假期间举办的夏令营、冬令营、境外游和各种形式的文化交流。随着研学旅行被纳入教育范畴,以教学为目的、在教学时间内开展的、近距离游学为主的、历时一至三天的活动将得到发展。

  发展初期,游学出境市场主要以语言学习或是名校考察体验为主,国内市场则主要是以名校游为主。目前,以学习特殊专业知识为主的游学活动频频出现,并逐渐走向了主题化,比如以动漫、影视、体育、科技、文学、历史、生物、探秘等为特色的游学活动。

  游学产品的活动和服务多针对青少年群体,而实际的付款人是未成年人的父母,这也会造成对于项目评价方面的一些偏差。

  游学机构推出的产品同质化严重,大多产品内容大同小异,游学机构难以通过产品或服务差异化来取得竞争优势。

  近年来发生的各种疫情,海啸、地震、暴雪、飓风等自然灾害、重大交通事故、暴恐事件、国际政治局势紧张等因素,都将会影响家长和孩子的游学选择,甚至直接导致不可抗力事件发生地不适合作为游学目的地。另外,教育部门也会从管理角度考虑,76、一家电影院的电影票收费标准为50元次,暂停部分集体游学项目。

  新东方国际游学、江苏省教育国际交流服务中心(以下简称“苏教国际”)等,这类公司的游学项目基本上以境外游学为主,而所属部门大多在培训机构中属于二三级部门,主要是为了丰富机构的产品线,属于防御性产品。

  新东方国际游学是新东方教育科技集团旗下高端游学品牌。新东方国际游学主要专注于出境游学活动,具有丰富的境外资源,覆盖北美、欧洲、澳洲、亚洲等18个国家和地区,产品主题线路近百条,业务高峰期集中在每年寒暑假,依靠新东方自有的渠道资源,每年来自全国各地的超过一万名学生参加新东方短期学习与游历活动。新东方国际游学是境外游学的佼佼者,近年来发展较快。

  苏教国际是江苏省教育厅直属事业单位,具有江苏省教育厅批准的非学历中外合作办学等资质。苏教国际每年服务人数逾1.5万人,其中组织境外夏冬令营近4000人,境外公务团组30余个。苏教国际的优势在于其教育厅直属事业单位的背景,苏教国际已初步构建了较为完整的交流项目服务链,服务对象涵盖了从幼儿、中小学生、大学生到教师各年龄阶段。

  像凯撒、众信均开辟了游学专线,但是由于游学产品不像旅游产品一样,现在的游学产品非标、高价、低频、决策者和使用者分离的特征也导致了游学项目的推广远低于旅游产品。

  此外,随着各项政策相继落地,一些大型企业集团(如万达、万科等)开始涉足游学行业,给行业注入雄厚资本实力的同时也加剧了市场竞争。资本市场也开始关注游学市场,以往游学行业的竞争方式主要集中在渠道方面,随着资本的进入,今后将逐渐转向产品竞争。

  招股书显示,世纪明德参与了三项游学相关的行业标准,内容覆盖研学旅行、出境游学与游览基地服务规范等内容。

  2015年度营业收入较2014年上升53.16%,其中主要是国内游学营和教师培训销售收入上升较大,上升的主要原因系自2015年初开始,游学教育的模式逐渐被更多的学生与家长接纳,消费量迅猛增加。而教育论坛模式为各家学者提供思想交流的平台,受到同行业的认可。

  未来,世纪明德将从两方面扩大业务:一方面不断加大对游学业务的投入,分区域设立分公司或设立子公司,加强市场推广,提高服务质量。另一方面公司将有计划地投资并购区域性的游学公司,最大限度有效利用地接资源价格优势获取订单。

  王学辉此前表示,世纪明德希望在B2B和B2C渠道、国内和国际游学四个象限做综合布局,同时,他希望在登陆资本市场之后通过参并购来构建罗马同盟。而罗马同盟的并购策略包括选择“价值观教育理念相近、产品或渠道互补”的公司,与它们“先业务协同、后参控并,再纳入平台,构建同盟,合作将不是1+1=2,而是2*2=4。”


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